Murs et fonds d'hôtel : vendre ensemble ou séparément ?

Un propriétaire qui détient les murs et le fonds de son hôtel peut tout céder (actifs ou titres de la société), vendre le fonds et louer les murs au repreneur, ou vendre les murs et rester exploitant (cession-bail). En novembre 2026, les droits payés par l'acquéreur atteignent 5 % au-delà de 200 000 € pour un fonds, environ 6,3 % pour un immeuble à Paris et 5 % pour les titres d'une société propriétaire de ses murs. Dans notre exemple, vendre séparément ne rapporte autant que la vente globale que si l'investisseur en murs accepte un rendement de 4,24 %, sous le taux prime de 5,00 % relevé par CBRE pour un hôtel loué fin 2025.

En bref

• Trois scénarios : vente globale (actifs ou titres), vente du fonds avec création d'un bail sur les murs, vente des murs avec reprise à bail par l'exploitant.
• Acquéreurs : hôteliers et groupes pour la vente globale ou le fonds, investisseurs (SCPI, foncières, family offices) pour les murs loués.
• Droits d'enregistrement 2026 : fonds 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % jusqu'à 200 000 €, 5 % au-delà ; immeuble environ 6,32 % dans un département au taux de 5 %, comme Paris ; titres de société à prépondérance immobilière 5 %.
• Pour ce taux de 5 %, les murs exploités par la société elle-même comptent dans le calcul de la prépondérance immobilière (BOFiP).

Murs et fonds d'un hôtel : quelles sont les trois façons de vendre ?

Le fonds de commerce regroupe l'exploitation (clientèle, nom, contrats, mobilier, droit au bail) ; les murs sont l'immeuble. Quand le même propriétaire détient les deux, il peut :

1. Tout vendre : murs et fonds dans un même acte, ou les titres de la société qui les détient.
2. Vendre le fonds et devenir bailleur : le repreneur exploite et paie un loyer au vendeur, qui garde l'immeuble.
3. Vendre les murs et rester exploitant : un investisseur achète l'immeuble et le loue à l'exploitant historique, c'est la cession-bail (sale and leaseback).

Au premier semestre 2026, Cushman & Wakefield relève un prix moyen de 599 000 € par chambre pour les ventes murs et fonds du Grand Paris et de 226 000 € en région. Pour situer votre établissement, voir nos repères de valeur d'un hôtel par chambre.

Scénario 1 : vendre murs et fonds, ou les titres de la société

Les acquéreurs. Hôteliers, groupes, fonds et family offices qui achètent pour exploiter ou faire exploiter. Selon HVS, les propriétaires-exploitants ont été les premiers acheteurs nets d'hôtels en Europe en 2025, avec 1,5 milliard d'euros acquis de plus que cédés.

L'effet sur le prix. L'acquéreur paie la capacité bénéficiaire de l'hôtel, sans loyer à déduire. Le vendeur encaisse tout en une fois et sort complètement, à condition que l'exploitation soit documentée : sans comptes lisibles, l'acquéreur se protège par une décote.

Actifs ou titres. Vendre les titres transmet tout, y compris les dettes et les risques passés, que l'acquéreur couvrira par une garantie d'actif et de passif. En juillet 2025, le groupe Barceló a ainsi acquis 100 % des titres de la société propriétaire de l'Evergreen Laurel de Levallois-Perret (338 chambres) pour 70 millions d'euros.

Scénario 2 : vendre le fonds et devenir bailleur des murs

Les acquéreurs. Des exploitants : indépendants, franchisés, groupes. Le ticket est plus faible, mais leur prix dépend directement du loyer que vous fixerez.

Le bail à créer. Si vous exploitiez dans vos propres murs, il faut rédiger le bail avant la vente du fonds, car l'acquéreur achète aussi le droit au bail :

• Durée : au moins neuf ans (article L145-4 du Code de commerce). Pour des locaux construits en vue d'une seule utilisation, ce qui est en général le cas d'un hôtel, le bail peut écarter la faculté de congé triennal du locataire.
• Loyer initial : libre. Trop haut, il déprécie le fonds ; trop bas, il réduit la valeur des murs.
• Révision et indexation : révision triennale encadrée (article L145-38) ou clause d'indexation annuelle (article L145-39) ; pour une activité hôtelière, l'indice de référence est l'indice des loyers commerciaux (ILC).
• Travaux et charges : les grosses réparations de l'article 606 du Code civil ne peuvent pas être imputées au locataire (article R145-35) ; un inventaire des charges est annexé au bail (article L145-40-2).
• Garanties : la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 plafonne les garanties exigées du locataire à trois mois de loyer pour les baux conclus ou renouvelés depuis son entrée en vigueur.

Au renouvellement, le loyer d'un hôtel se fixe en général selon la méthode hôtelière, à la hausse comme à la baisse : voir la vente des murs d'un hôtel loué.

Le revenu futur. Vous percevez un loyer, mais vous portez le risque de l'exploitant : retard de paiement, procédure collective, local à relouer. Autre effet : des murs loués à un repreneur ne sont plus affectés à votre propre activité professionnelle. Détenus par une personne physique ou une SCI, ils peuvent alors entrer dans l'assiette de l'impôt sur la fortune immobilière, dû lorsque le patrimoine immobilier net taxable dépasse 1 300 000 €.

Scénario 3 : vendre les murs et rester exploitant (cession-bail)

Les acquéreurs. Des investisseurs qui achètent un loyer : SCPI, foncières, assureurs, family offices. Exemple publié : la SCPI Remake Live a acquis au troisième trimestre 2025 les murs du NH Lyon Aéroport (245 chambres), selon BNP Paribas Real Estate ; Christie & Co chiffre l'opération à 43 millions d'euros, soit environ 176 000 € par chambre.

L'effet sur le prix. L'investisseur divise le loyer net par le rendement exigé ; CBRE relevait un taux prime de 5,00 % sous bail commercial au quatrième trimestre 2025. Un loyer plus élevé augmente le prix des murs mais alourdit l'exploitation : l'investisseur vérifie que l'excédent brut d'exploitation le couvre avec une marge suffisante.

Le revenu futur. Vous encaissez le prix des murs et conservez le résultat d'exploitation, diminué du loyer : de quoi financer une rénovation ou rembourser une dette sans céder l'exploitation. Négociez le bail comme un acquéreur : durée ferme, renouvellement, travaux.

Droits d'enregistrement 2026 : fonds, immeuble ou titres ?

Payés par l'acquéreur, ils pèsent sur son offre. Taux au 9 novembre 2026 :

• Fonds de commerce (article 719 du CGI) : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 €, 5 % au-delà.
• Immeuble : taxe départementale de 4,50 %, que la loi de finances pour 2025 permet de porter à 5 % entre le 1er avril 2025 et le 31 mars 2028, plus 1,20 % de taxe communale et des frais d'assiette de 2,37 % de la part départementale. Paris applique 5 % depuis le 1er avril 2025 : environ 6,32 % au total.
• Titres (article 726 du CGI) : 0,1 % pour des actions, 3 % pour des parts sociales après un abattement de 23 000 € réparti entre les parts, 5 % pour une société à prépondérance immobilière.

Pour ce taux de 5 %, l'administration retient tous les immeubles de la société, qu'elle les exploite ou non (BOI-ENR-DMTOM-40-10-10, § 110) : une société hôtelière propriétaire de ses murs est donc souvent à prépondérance immobilière. Les droits sont assis sur le prix des titres, après déduction des dettes.

Plus-values : comment chaque scénario est-il imposé ?

• Murs détenus en direct ou par une SCI à l'impôt sur le revenu : régime des plus-values immobilières, 19 % d'impôt et 17,2 % de prélèvements sociaux, avec abattements pour durée de détention.
• Murs ou fonds détenus par une société à l'impôt sur les sociétés : la plus-value entre dans son résultat imposable ; distribuer ensuite le prix aux associés est à nouveau imposé (prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026, ou barème sur option).
• Titres cédés par une personne physique : prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026, avec un abattement de 500 000 € possible en cas de départ à la retraite (article 150-0 D ter).
• Fonds exploité en nom propre : régime des plus-values professionnelles, avec des exonérations possibles selon les recettes, la valeur du fonds ou le départ à la retraite.

En cession-bail, la plus-value sur les murs est imposée l'année de la vente : l'étalement de l'article 39 novodecies du CGI ne visait que les cessions à une société de crédit-bail réalisées entre le 1er janvier 2021 et le 30 juin 2023. Le détail de chaque régime figure dans notre guide sur la fiscalité de la vente d'un hôtel.

Exemple chiffré : un hôtel, trois scénarios

Hypothèses purement arithmétiques, non issues du marché : un hôtel dégage un excédent brut d'exploitation avant loyer de 1 200 000 € par an, qu'un acquéreur exploitant valorise à 7 %. En cas de séparation, le bail fixe un loyer de 600 000 € (couvert deux fois par l'excédent brut), l'investisseur en murs retient 5,5 % et le repreneur du fonds paie cinq fois le résultat après loyer.

• Scénario 1, tout vendre : 1 200 000 ÷ 7 % = environ 17,14 M€, soit 14,3 fois l'excédent brut.
• Scénario 2, vendre le fonds : 600 000 × 5 = 3,0 M€ encaissés ; vous gardez des murs valant 600 000 ÷ 5,5 % = environ 10,91 M€ et un loyer de 600 000 € par an.
• Scénario 3, vendre les murs : environ 10,91 M€ encaissés ; vous gardez l'exploitation, avec un résultat après loyer de 600 000 € par an.
• Comparaison : murs et fonds séparés valent ensemble environ 13,91 M€, soit 3,23 M€ de moins que la vente globale. Pour combler l'écart, l'investisseur devrait accepter 600 000 ÷ (17,14 M€ − 3,0 M€) = 4,24 %.
• Droits payés par l'acquéreur : 145 310 € sur le fonds de 3,0 M€ (4,84 %) ; environ 689 000 € sur les murs de 10,91 M€ à Paris. Pour une vente globale par titres d'une société endettée de 5 M€, 5 % de 12,14 M€, soit environ 607 000 €.

Avec un loyer plus faible ou un repreneur du fonds plus offensif, le classement change : chaque scénario se chiffre sur les vrais comptes.

Comment choisir entre les trois scénarios ?

Sortie complète : la vente globale sert de base de comparaison. Patrimoine et revenu, avec le risque d'un locataire : la vente du fonds. Exploitation poursuivie et capitaux libérés : la cession des murs, à un loyer que l'hôtel supporte. Dans les trois cas, l'état technique pèse sur le prix : voir faut-il rénover son hôtel avant de le vendre ?

Vous hésitez entre vendre tout, le fonds ou les murs de votre hôtel ? Parlons-en en toute confidentialité : nous chiffrons les trois scénarios à partir de vos comptes avant toute mise sur le marché.

AGUILA est titulaire de la carte transactions sur immeubles et fonds de commerce. Pour un propriétaire exploitant, nous établissons un avis de valeur par scénario, préparons le projet de bail avec votre avocat lorsque les murs sont conservés, identifions les acquéreurs adaptés (exploitants ou investisseurs) et suivons la négociation jusqu'à l'acte. Notre démarche est décrite sur la page transaction hôtelière.

Questions fréquentes

Peut-on vendre le fonds d'un hôtel et garder les murs ?

Oui. Le propriétaire signe avec le repreneur un bail commercial d'au moins neuf ans. Le loyer fixé détermine à la fois la valeur du fonds vendu et celle des murs conservés.

Qu'est-ce qu'une cession-bail d'hôtel ?

C'est la vente des murs à un investisseur qui les loue aussitôt à l'exploitant vendeur. L'exploitant encaisse le prix de l'immeuble et continue son activité en payant un loyer. En 2026, la plus-value est imposée l'année de la vente, sans étalement.

Quels droits d'enregistrement pour la vente d'un fonds de commerce d'hôtel en 2026 ?

0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, 5 % au-delà, à la charge de l'acquéreur sauf convention contraire. Pour un fonds de 3 M€, cela représente 145 310 €.

Vendre les titres de la société évite-t-il les droits de mutation ?

Pas toujours. Si la société possède ses murs, elle est souvent à prépondérance immobilière et la cession de ses titres supporte 5 %. Les droits sont toutefois calculés sur le prix des titres, après déduction des dettes de la société.

Sources

Consultées le 9 novembre 2026.

• Combien coûte l'enregistrement d'un acte ?, impots.gouv.fr, mis à jour le 11 juillet 2024.
• Article 726 du Code général des impôts, Légifrance, version en vigueur depuis le 1er janvier 2024.
• BOI-ENR-DMTOM-40-10-10, cessions de droits sociaux et prépondérance immobilière, BOFiP-Impôts, 24 avril 2024.
• Vente immobilière et augmentation des droits de mutation à titre onéreux, Notaires de France, mis à jour le 18 novembre 2025.
• Hausse du taux de DMTO : Paris ouvre le bal, Banque des Territoires (Localtis), 12 février 2025.
• Code de commerce, chapitre V : Du bail commercial (articles L145-1 à L145-60), Légifrance, version en vigueur.
• Baux commerciaux : les nouveautés de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, Notaires de France, mis à jour le 17 août 2026.
• BOI-IS-BASE-20-30, régimes particuliers de plus-values (article 39 novodecies), BOFiP-Impôts, 12 août 2026.
• Contribution sociale généralisée sur les revenus du capital, Bulletin officiel de la sécurité sociale, 2026.
• MarketBeat Hospitality Greater Paris H1 2026, Cushman & Wakefield, juillet 2026.
• HVS 2026 European Hotel Valuation Index, HVS, mars 2026.
• Barceló Hotel Group entra en el mercado francés, Barceló Hotel Group (communiqué), 8 juillet 2025.
• Le marché hôtelier, France, T3 2025, BNP Paribas Real Estate, 2025.
• Business Outlook 2026 : Hotels France, Christie & Co, 2026.
• Figures Hôtels France T4 2025, CBRE, 2026.

Ce contenu est informatif et ne remplace pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé. L'exemple chiffré repose sur des hypothèses arithmétiques et ne constitue pas une évaluation de votre hôtel. AGUILA n'est ni un cabinet d'avocats, ni un expert-comptable.