150-0 B ter : réinvestir le produit d'un apport-cession dans un hôtel

Depuis le 21 février 2026, une holding qui cède dans les trois ans les titres que son dirigeant lui a apportés ne conserve le report d'imposition de l'article 150-0 B ter du code général des impôts (CGI) que si elle réinvestit au moins 70 % du prix de cession, dans un délai de trois ans, dans une activité économique éligible, et conserve cet investissement cinq ans. La loi de finances pour 2026 a exclu les activités immobilières et la gestion de son propre patrimoine immobilier. L'exploitation d'un hôtel n'est pas visée par ces exclusions ; la détention de murs loués à un exploitant tiers l'est.

En bref

• Le réinvestissement n'est exigé que si la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l'apport.
• Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026 : 70 % du produit net à réinvestir (contre 60 %), en trois ans (contre deux), avec cinq ans de conservation (contre un an).
• Les activités éligibles sont désormais celles de l'article 199 terdecies-0 A du CGI : industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales, hors activités financières et immobilières.
• Une société qui exploite elle-même un hôtel exerce une activité commerciale ; une société qui loue des murs d'hôtel exerce une activité immobilière, exclue.
• Un réinvestissement non conforme met fin au report : la plus-value d'apport devient imposable, avec un intérêt de retard de 0,20 % par mois décompté depuis la date de l'apport.

Qu'est-ce que l'apport-cession de l'article 150-0 B ter ?

Un dirigeant apporte les titres de sa société à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés qu'il contrôle. La plus-value constatée lors de cet apport n'est pas imposée immédiatement : elle est placée en report d'imposition. La holding peut ensuite vendre les titres reçus. Comme leur valeur fiscale chez elle est la valeur d'apport, la cession dégage peu ou pas de plus-value à son niveau.

Le report prend fin notamment si le dirigeant cède les titres de la holding, ou si la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l'apport sans réinvestir.

Quand l'obligation de réinvestissement s'applique-t-elle ?

Uniquement en cas de cession, de rachat ou de remboursement des titres apportés dans les trois ans qui suivent l'apport, décomptés de date à date. Au-delà de ce délai, la cession par la holding ne met plus fin au report et aucun réinvestissement n'est exigé.

Le seuil de 70 % s'apprécie sur le prix de cession net des frais directement liés à la cession. En cas de complément de prix (earn-out), le prix initial doit être réinvesti à 70 % dans les trois ans ; chaque complément ouvre un nouveau délai de trois ans pour réinvestir le reliquat.

Ce que la loi de finances pour 2026 a modifié

L'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a modifié l'article 150-0 B ter pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026 :

• Quote-part : au moins 70 % du produit de cession, contre 60 % auparavant.
• Délai : trois ans à compter de la cession, contre deux ans.
• Conservation : les biens ou titres acquis en réinvestissement doivent être conservés au moins cinq ans, contre un an, à compter de leur inscription à l'actif.
• Activités : le texte renvoie désormais à la définition de l'article 199 terdecies-0 A du CGI, plus étroite que la précédente.
• Donation des titres de la holding : le donataire doit les conserver six ans, contre cinq, pour que la plus-value ne soit pas imposée à son nom.

Les cessions réalisées avant le 21 février 2026 restent soumises aux anciennes conditions.

Quelles activités sont éligibles au réinvestissement en 2026 ?

Sont éligibles les activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales. Sont exclues :

• les activités financières (banque, assurance, gestion de portefeuille) ;
• la gestion de son propre patrimoine mobilier ;
• les activités procurant des revenus garantis par un tarif réglementé de rachat de production ;
• la construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location, c'est-à-dire la promotion immobilière ;
• les activités immobilières de la section L de la nomenclature NAF : marchands de biens, agences, administrateurs de biens, location et exploitation de biens immobiliers ;
• la gestion de son propre patrimoine immobilier, même lorsqu'elle est fiscalement commerciale. Le BOFiP cite la location de locaux meublés ou équipés relevant des 5° et 5° bis de l'article 35 du CGI.

Un hôtel est-il éligible au réinvestissement 150-0 B ter ?

Ni la loi ni le BOFiP ne citent l'hôtellerie. La réponse dépend donc de l'activité réellement exercée par la société qui reçoit le réinvestissement.

L'hôtel exploité par la société : activité commerciale

L'exploitation d'un hôtel consiste à héberger une clientèle pour de courts séjours avec un service quotidien de literie et de nettoyage. L'Insee la classe en 55.10Z, dans la section I de la NAF (hébergement et restauration), et non dans la section L des activités immobilières. C'est une activité commerciale qui n'entre dans aucune des exclusions listées. Le réinvestissement peut porter sur l'achat d'un fonds de commerce exploité par la holding, sur l'acquisition du contrôle d'une société d'exploitation, ou sur une société qui détient les murs et le fonds et exploite elle-même l'hôtel. Notre article sur l'achat d'un hôtel détaille ces structures.

Les murs loués à un exploitant tiers : activité exclue

Une société qui détient des murs d'hôtel et les loue par bail commercial perçoit des loyers : son activité relève de la location de biens immobiliers (section L) et de la gestion de son propre patrimoine immobilier, toutes deux exclues. Acheter des murs d'hôtel loués, même à une enseigne solide, ne permet donc pas de maintenir le report.

Le fonds donné en location-gérance : prudence

La nomenclature NAF range la location de fonds de commerce dans la sous-classe 68.20B, en section L. Une société qui acquiert un hôtel pour en confier l'exploitation à un locataire-gérant s'expose donc à l'exclusion. Ce montage demande une analyse préalable.

Les situations intermédiaires (résidence de services, contrat de gestion avec une enseigne, murs logés dans une société distincte de l'exploitation au sein du même groupe) se tranchent au cas par cas avec un avocat fiscaliste. La demande de rescrit à l'administration est une voie de sécurisation.

Quelles formes de réinvestissement sont admises ?

• Financement de moyens permanents d'exploitation affectés à l'activité de la holding elle-même, par exemple l'achat du fonds et des murs d'un hôtel qu'elle exploite.
• Acquisition de titres d'une ou plusieurs sociétés éligibles, à condition d'en obtenir le contrôle à l'issue de l'opération.
• Souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d'une société éligible.
• Souscription de parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR) respectant des quotas d'investissement.

Les sociétés visées par les deuxième et troisième modalités doivent être soumises à l'impôt sur les sociétés et avoir leur siège de direction effective dans l'Union européenne ou l'Espace économique européen. Les modalités peuvent être combinées pour atteindre le seuil de 70 %.

Exemple chiffré : réinvestir dans un hôtel après une cession

Exemple purement arithmétique. En mars 2025, un dirigeant apporte à sa holding des titres valant 10 000 000 €, acquis 500 000 €. La plus-value d'apport de 9 500 000 € est placée en report. En juin 2026, moins de trois ans après l'apport, la holding cède ces titres 10 000 000 €, avec 200 000 € de frais de cession.

• Produit net de cession : 10 000 000 € − 200 000 € = 9 800 000 €.
• Réinvestissement minimal : 9 800 000 € × 70 % = 6 860 000 €, à réaliser avant juin 2029. Avec l'ancienne règle de 60 %, il aurait été de 5 880 000 €, soit 980 000 € de moins.
• Scénario conforme : la holding acquiert 100 % d'une société qui détient et exploite un hôtel, pour 7 000 000 €, soit 71,4 % du produit net. Elle conserve ces titres au moins cinq ans.
• Scénario non conforme : 4 000 000 € dans une société d'exploitation hôtelière et 3 000 000 € dans une société qui loue des murs d'hôtel à un tiers. Seuls 4 000 000 € sont éligibles, soit 40,8 % : il manque 2 860 000 € pour atteindre le seuil, et le report prend fin.

Dans le second scénario, si l'on retient par hypothèse un taux global d'imposition de 30 %, l'impôt sur la plus-value s'élève à 9 500 000 € × 30 % = 2 850 000 €. L'intérêt de retard de 0,20 % par mois représente 5 700 € par mois, soit 68 400 € par année écoulée depuis l'apport.

Que se passe-t-il si le réinvestissement n'est pas conforme ?

• Réinvestissement insuffisant ou hors délai : le report expire au titre de l'année où se termine le délai de trois ans.
• Actifs revendus avant cinq ans : le report expire au titre de l'année où la condition de conservation cesse d'être respectée.
• Calcul de l'impôt : la plus-value est déterminée et imposée selon les règles d'assiette et de taux de l'année de l'apport, au nom du dirigeant.
• Intérêt de retard : 0,20 % par mois (article 1727 du CGI), décompté depuis la date de l'apport des titres, et non depuis la cession.

Comment préparer un réinvestissement hôtelier dans le délai de trois ans ?

1. Définir la cible avant la cession : exploitation directe, acquisition d'une société d'exploitation, ou murs et fonds réunis. Écarter dès le départ les murs loués.
2. Vérifier l'activité réelle de la société cible : un hôtel en location-gérance ou une activité locative accessoire change l'analyse.
3. Valoriser l'actif : chiffre d'affaires, résultat d'exploitation, état technique, conformité.
4. Documenter les audits, le contrôle obtenu et les dates d'inscription à l'actif, pour justifier les cinq ans de conservation.

Pour une famille qui veut ensuite transmettre l'hôtel acquis, le pacte Dutreil appliqué à un hôtel obéit à une logique proche : il ne vise que les sociétés qui exploitent. À l'inverse, un appartement acheté par la holding, même par l'intermédiaire d'un chasseur immobilier de luxe, relève de la gestion de patrimoine immobilier et ne compte pas dans le réinvestissement.

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Questions fréquentes

Quel pourcentage du produit de cession faut-il réinvestir en 2026 ?

Au moins 70 % du prix de cession net des frais, pour les cessions de titres apportés réalisées depuis le 21 février 2026. Le seuil était de 60 % pour les cessions antérieures. Le réinvestissement doit intervenir dans les trois ans de la cession.

Peut-on réinvestir dans de l'immobilier locatif après un apport-cession ?

Non. La gestion de son propre patrimoine immobilier et les activités immobilières sont exclues, y compris la location meublée. Un immeuble de bureaux, des appartements ou des murs commerciaux loués ne permettent pas de maintenir le report.

Un hôtel exploité par un gérant salarié est-il éligible ?

En principe, oui. La présence d'un directeur salarié ne change pas la nature de l'activité : la société exploite l'hôtel et en supporte le risque commercial. C'est la location du fonds ou des murs à un tiers qui fait basculer vers une activité immobilière.

Combien de temps faut-il conserver l'hôtel acquis ?

Au moins cinq ans à compter de l'inscription des biens ou des titres à l'actif de la holding, pour les cessions de titres apportés réalisées depuis le 21 février 2026. Auparavant, la durée était d'un an.

Les nouvelles règles s'appliquent-elles à un apport réalisé en 2024 ?

Oui si la holding cède les titres apportés depuis le 21 février 2026 et moins de trois ans après l'apport. C'est la date de la cession qui détermine le régime, pas celle de l'apport.

Sources

Consultées le 9 novembre 2026.

• Code général des impôts, article 150-0 B ter, Légifrance, version en vigueur depuis le 21 février 2026.
• Aménagements du dispositif de report d'imposition de l'article 150-0 B ter (loi de finances pour 2026, art. 11), BOFiP-Impôts, actualité du 10 août 2026.
• BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, modalités d'imposition des plus-values placées en report, BOFiP-Impôts, 27 août 2026.
• BOI-IR-RICI-90-10-20-20, conditions tenant à l'activité de la société, BOFiP-Impôts, 27 août 2026.
• Code général des impôts, article 1727 (intérêt de retard), Légifrance, version en vigueur depuis le 16 février 2025.
• NAF rév. 2, sous-classe 55.10Z Hôtels et hébergement similaire, Insee, page consultée le 9 novembre 2026.
• NAF rév. 2, sous-classe 68.20B Location de terrains et d'autres biens immobiliers, Insee, page consultée le 9 novembre 2026.

Ce contenu est informatif et ne remplace pas un conseil fiscal personnalisé. L'éligibilité d'un réinvestissement s'apprécie au cas par cas avec un avocat fiscaliste. AGUILA n'est ni un cabinet d'avocats, ni un expert-comptable. Règles en vigueur au 9 novembre 2026.